[转帖]BV并购GL风波始末

GL管理层布阵严防



        GL管理层在短时间内迅速采取了一系列应对策略，展开了一场拯救行动。
        策略一：审议BV收购方案，说服股东拒绝BV出价。
        11月29日，GL管理层完成了对BV收购方案的审议，执行委员会和监督委员会联合发表了一项声明，建议股东拒绝BV的敌意收购。目前，GL在研发和培训上投入了大量资金，这是GL增强创新能力、提升质量标准的一个重要因素，而BV收购会影响这种投资，因为BV的组织性质决定了其追求利润最大化的本质，会大量削减项目以降低成本，从而最终危及GL在维护新造船入级质量及服务方面的领先地位，此外，BV的方案是有条件收购，要求事先对GL的财务及法律状况进行审查评鉴，如果BV审查之后放弃收购计划，将会对GL产生消极影响。
        策略二：寻求政府支持。
        GL管理层的这一行动显然是秘密进行的，直到12月4日在汉堡召开的国家海事大会上才得以公开。会上，汉堡经济官员证实，参议院与GL管理层就针对BV收购的防御战略问题进行了交谈，汉堡市政府已明确表示反对BV的收购行为，支持GL的独立。
        策略三：向IACS投诉BV，牵制BV精力。
        考虑到IACS第54次理事会即将召开，GL向IACS致信投诉BV 的敌意收购行为“严重违背”IACS“道德准则”，要求将此事列入理事会议程，并对BV的行为进行调查。
        虽然GL认为这一条款可有效阻止敌意收购，但其他船级社专家却认为这一条款并没有非常明确的规定，认为“道德准则”是针对船级社之间的竞争，与股东持股状况或所有制无关，并指责GL的反应有点过于情绪化。目前，IACS已宣告这一投诉事件“关闭”。
        策略四：寻找“白衣骑士”，将BV拒之门外。
        此策略实属无奈之举。如果GL管理层无法说服股东，其他策略又无法奏效，将不得不出此下策，这也是保全GL的最后办法。据一位海事专家分析，如果GL最终无法保持独立，与其屈服于BV的“敌意”收购，还不如出售给其他“友好”出资方。



GL股东分歧严重



        虽然GL和BV同为股东控股组织，但两家船级社的性质却大不相同。BV是一家在巴黎证券交易所上市的完全商业化机构，而GL并未上市，股东也不能随意买卖所持股份。GL章程规定，董事会有权禁止股东转让自己的股份。然而，如果BV能够说服75%的股东接受收购方案，这一规定可被推翻。因此，BV收购方案的最终决定权在于股东，GL管理层和员工的最终目标就是阻止股东将股份出售给BV，否则，他们的百般努力都将付诸东流。
        保险商和银行股东倾向于出售手中的股份，从中获取丰厚利润，因为他们已持股几十年，总体赢利状况不佳导致对GL经营兴趣下降。这些大股东则希望出价能超过6亿欧元。
        船东和与航运相关的股东则持相反态度。船东的反对声最为强烈，部分大船东甚至以退出GL相威胁，因为他们首要关注的并不是金钱和船级社的所有权问题，而是技术专长和服务效率。有些股东指出，BV是低质量船级社，如果从GL级转入BV级，船舶市价将大幅下降。如果这些股东不放弃股权，就意味着BV将会受挫。
        然而，并非所有股东都能抵挡住每1%的股份价值600万欧元的诱惑。业界人士相信，超过三分之一的GL长期股东受到诱惑,希望售出股份，因为他们的股份帐面价值只有BV出价的一小部分。



“白衣骑士”相继涌现



        11月29日，LR向GL发出了一封由主席和北欧海上业务董事联合签名的信函，提出愿意收购GL的少数股份。信中没有提及BV的名字，但在信的开头提到了目前业界对GL未来发展的猜测。LR声称，他们是在获悉瑞士SGS集团承认可能将GL作为收购目标之后开始这一幕后行动的，此举旨在支持GL保持独立性，也是为了证明LR对德国航运业的承诺，GL声称，LR的举动具有非常积极的意义，是继DNV之后第二个批评BV做法的船级社。
        然而，GL管理层并不能就此放弃继续寻找更合适的“白衣骑士”。
        早在BV提出收购方案后不久，德国TV Süd公司就表示有兴趣参与竞价收购GL。该公司主要业务是代表德国政府进行汽车性能年度检验，也被德国海事界认作合适人选。但该公司一直在讨论可能的出价，直到12月8日，也就是GL召开股东大会的同一天，才正式向GL提交了友好收购方案，计划购买GL50.1%的股份，同时保证GL的独立性。
        在此之前，GL管理层最期盼的“白衣骑士”已经出现。12月7日，GL主页上公布了德国商业巨头Günter Herz出价购买100%GL股份的消息。GL管理层对这一方案表示欢迎，称关键点已与执行委员会协调过，目前正在审查该出价方案的细节，同时建议股东接受。
        到目前为止，有兴趣参与GL收购的竞购方已达14家（加上BV），其中，只有BV和Herz提出了全面收购方案，而Herz的收购方案无疑最为诱人。
        首先，Herz的出价略高于BV，约为5.5亿欧元，而且是无条件收购。而BV的收购条件是先进行审查评鉴，且最少要购买75%股份。
        其次，Herz表示本月即可完成收购，而这一点BV无法做到。
        其三，Herz出价的最后期限为12月15日，比BV更早，这无疑迫使GL股东必须早下决心，否则很可能痛失良机。
        Herz介入收购竞争并不意味着战争的结束。实际上，这象征着GL收购战刚开始进入“公开拍卖”阶段。由于Herz的出现，BV被迫面临两个选择：提高出价或将有条件收购变成无条件。否则，只有放弃收购计划。



BV卷土重来



        BV并未放弃收购计划，坚持认为还有机会胜出。与此同时，BV向GL股东承诺将于一周内提出更高的收购价，这无疑加剧了对股东的刺激。12月11日，BV主页刊登了提高出价的声明，表现出势在必得的姿态。
        在声明中，BV再次强调了双方的互补优势，再次承诺将合并后的总部设在汉堡，并分析指出GL员工无须为失业担忧。此外，BV显然对相关的竞争对手进行了研究，警告纯粹的投资者（特别是没有行业经验和专业优势的投资者）无助于GL的发展。BV指出，GL如果没有战略伙伴，仍可维持其全球船舶入级市场第五的位置。但日本船级社（NK）、LR、美国船级社（ABS）、DNV四家领先船级社的市场份额就超过了70%，而这正是业界面临的严峻挑战，鉴于目前亚洲市场的快速发展，现在正是联合的最好时机，不容错过。而且，目前集装箱船市场的下滑，势必对集装箱船入级业务约占80%的GL产生巨大冲击。联合可拓宽业务范围，不至于过度依赖单一业务。最后，BV再次强调合并后将成为世界第一大船级社。
        BV的承诺显然在GL股东中取得了很好效果。受股东委托，德意志商业银行承担起组织收购竞争方竞价的任务，并在股东中推动投票表决。据称，已有持股75%的股东支持出售股份。

Herz最终胜出



        Herz要求GL答复的期限为12月15日下午3点整，并将其原先5.5亿欧元的出价提高到5.75亿欧元。GL为此再次召开股东大会。
        由于TV Süd公司的出价已于12月12日到期，参与GL收购战的竞价方减至BV和Herz两家。但出乎意料的是，TV Süd在12月15日又发布了一项声明，声称在今后几天中将给出一个新的出价方案。TV Süd这一声明颇具积极意义：如果Herz方案无法通过，仍有一家可以与BV抗衡的对手，那么GL就有希望保持独立。
        由于TV Süd的新方案未出，此次股东大会只需对BV和Herz两家的收购方案做出选择：要么接受Herz的出价，要么等待BV在18日拿出新方案。原定BV出价最后期限为12月20日，但如果出价方案更改，可延长两周，这意味着在圣诞节前可能无法确定最终结局。
        也许是Herz的收购方案过于诱人，令很多GL股东都无法再继续等待BV的新出价就迅速做出了决定。在股东大会上，超过90%的股东投票同意出售股份，持股超过40%的股东在会上正式同意将股份出售给Herz。在会议结束时，仍有其他股东决定签订出售合同。据测，股份出售率可能最终会升至60%。由于BV至少要购买75%股份，这使其收购条件最终无法得以实现。
        GL执委会认为，这将对其保持独立奠定基础，对于GL的客户来说也是最好的结果，并将此次股份转让协议誉为“汉堡解决方案”。至此，历时五周的沸沸扬扬的GL收购战终于暂告一段落。



引发思考



        一场不见硝烟的战役终于落下帷幕。虽然BV的收购计划落空，但此次收购折射出的问题却值得深思。
        其一，收购出价金额巨大。BV抛出的5亿欧元巨额资金似乎让海事界和金融界大梦初醒，人们有理由相信这只是一个开始，未来的数字将更加令人眩目。据消息人士声称，DNV准备的出价超过6亿，甚至还有人准备出价7亿欧元。GL的某些股东也认为，竞购战只要多坚持几天，出价就会高出不少。这犹如打开了潘多拉盒子，打开容易关上难。不管是对是错、是好是坏，都将对所有船级社的价值观产生影响。如果BV成功，那么将成为行业革命的催化剂。
        其二，Herz将带领GL走向何方？ Herz终究还是个商人，他对这次价值不菲的投资有何期待？据称，Herz以其精明的财务控制而著称，对每年在铅笔上的开销都要亲自过问，难怪BV要警告GL将会面临更大的财务压力。从某种意义上看，GL虽然一直想避免入级业务商业化，但却亲手推动自己朝着这个方向迈进了一大步。既然Herz所持股份比以往任何股东都要多得多，那么万一哪天他想出售股份，则会比现在容易的多。可以看出，GL目前的控股结构存在着致命的弱点，如保持现状，也许像SGS这样对这一行业感兴趣的巨头将会轻而易举地攻破GL的防线。但从反面来看，Herz是否会凭借其雄厚实力，反过来吞并BV海上业务部或其他大型船级社呢？这也是一个值得深思的问题。
        其三，关于大船级社并购的争议。SGS总裁Sergio Marchionne称，船级社行业必须合并。他认为行业合并有许多优点，如全球网点共享可以减低运营成本、整合资源优势提高服务效率和质量等，并坚信最终会实现这一行业的合并。但也有一些人认为，合并两个大船级社就好比合并两大主流宗教一样不太可能。
        实际上，GL收购战背后则隐藏着不断重复的古老话题：什么是船级社？船级社为谁的利益服务？是为国家利益服务，还是商业利益服务？船级社该由谁控股？船东、其他海事相关方还是政府？船级社是否可以自由买卖？这些问题一直被争论不休，至今尚无定论。也许，我们没有理由不允许船级社通过发行股票、债券等各种方式集资来扩展业务，但这样做的结果必然是成为上市公司，承担起股东利益最大化的责任。那么，对于提供海上安全保障的船级社来说是否需要为保证利润最大化而大量削减必要的研发项目呢？在海运业出现高峰或低谷时，船级社是否需要疲于应对并购战呢？对于监督船舶安全质量的验船师来说，在遇到他们不满意的低标准船舶时，又是否需要考虑到商业压力呢？

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